中国经济网北京6月20日讯深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第7次审议会议于2025年6月19日召开，审议结果显示，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”，002736.SZ）发行股份购买资产交易符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题为：
请上市公司代表结合行业发展趋势、市场竞争格局、上市公司和标的公司各自优劣势、标的公司业务定位、整合安排及整合成本等情况，说明本次交易是否能够发挥协同效应，是否有利于提升上市公司资产质量及增强持续经营能力。同时，请独立财务顾问代表发表明确意见。
国信证券2025年6月11日披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）显示，本次交易的整体方案为公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为519,183.79万元。
本次交易构成关联交易。本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，交易对方中的深业集团、深创投系上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
2022年度、2023年度及2024年1-11月，万和证券的营业收入分别为10,245.22万元、51,397.83万元及42,058.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-27,851.10万元、6,154.08万元和2,920.46万元。
2024年度，国信证券营业收入为2,016,717.55万元，同比增长16.46%；归属于上市公司股东的净利润821,685.32万元，同比增长27.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润818,256.93万元，同比增长27.83%；经营活动产生的现金流量净额3,374,709.74万元，上年同期为-4,785,559.97万元。
2025年第一季度，国信证券营业收入为528,224.06万元，同比增长57.10%；归属于上市公司股东的净利润232,893.62万元，同比增长89.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润232,551.09万元，同比增长90.02%；经营活动产生的现金流量净额536,850.34万元，同比下降41.22%。
据国信证券公告，本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重组，交易双方均为综合类证券公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，49家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，本次收购有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。
本次交易的独立财务顾问是第一创业证券承销保荐有限责任公司。
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